29/01/2024
A cura di Marta Nigrelli
Il 14 dicembre 2023 il Comitato per la corporate governance di Borsa italiana ha approvato la sua dodicesima relazione annuale contenente l’undicesimo rapporto sull’applicazione del Codice di autodisciplina.
Il Comitato ha come scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate. A tal fine approva il Codice di autodisciplina delle Società Quotate e ne assicura il costante allineamento alle best practices internazionali.
Dalla relazione si evince un giudizio complessivamente positivo sull’adesione al Codice. Da un lato, si nota un miglioramento progressivo nell’informazione fornita sulle nuove tematiche del Codice, come l’adesione al successo sostenibile e l’attuazione del dialogo con azionisti e altri stakeholder rilevanti.
Inoltre, la relazione rileva un aumento dell’attenzione per alcune misure di flessibilità e proporzionalità offerte dal Codice. In particolare, si apprezza l’autovalutazione triennale e la maggiore possibilità di non istituire uno o più comitati endoconsiliari, assegnando le relative funzioni al plenum consiliare.
Questa scelta non implica una riduzione delle ambizioni del Codice rispetto alle best practices attese, ma mira a offrire maggiore flessibilità nella definizione delle modalità attuative specifiche per le società meno complesse organizzativamente. L’approccio tende, in sostanza, ad evitare che tali società vengano sistematicamente considerate meno conformi al Codice rispetto a quelle più grandi con modelli organizzativi più complessi: le nuove modalità attuative consentirebbero alle società “non grandi” e a quelle a “proprietà concentrata” di adottare soluzioni semplificate in base alle loro caratteristiche dimensionali e agli assetti proprietari.
Il Comitato per la corporate governance, inoltre, nella relazione incoraggia le società a fornire una divulgazione adeguata riguardo al coinvolgimento dell’organo di amministrazione nell’esame e nell’approvazione del piano industriale, nonché nell’analisi dei temi cruciali per la creazione di valore a lungo termine, così come rilevato dal Principio I del Codice, in particolare la Raccomandazione 1, lettera a).
Il Comitato richiama l’attenzione sul Principio III del Codice, in particolare sulla Raccomandazione 2, che riguarda l’introduzione del voto maggiorato. Oltre a quanto raccomandato negli anni precedenti, e considerando le evoluzioni normative in discussione in Parlamento, il Comitato evidenzia che solo meno di un quinto delle società che hanno introdotto il voto maggiorato dal 2020 rispetta completamente la raccomandazione. Le informazioni fornite sono spesso assenti o generiche, in particolare riguardo alle finalità della scelta e agli effetti attesi sulle strategie future.
Il Comitato invita le società a garantire una disclosure adeguata nelle proposte dell’organo di amministrazione all’assemblea sull’introduzione del voto maggiorato. Tale informativa dovrebbe includere le finalità della scelta, gli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo, nonché sulle strategie future. In caso di mancata indicazione di tali elementi, si chiede alle società di fornire una motivazione appropriata.
Lo statuto delle società quotate, non potendo ricorrere ad azioni a voto plurimo, può solo prevedere una maggiorazione del voto (fino ad un massimo di due), per le azioni detenute per almeno due anni.
Non si tratta di una categoria speciale di azioni: la maggiorazione non è una caratteristica oggettiva dell’azione, ma è invece una caratteristica soggettiva dell’azionista, il quale, in quanto socio “fedele”, dopo un certo periodo di tempo, ottiene la maggiorazione del diritto di voto. La maggiorazione serve a rafforzare i soci interessati alla gestione, ossia coloro che hanno una partecipazione rilevante ma non tale da avere il controllo (soci di medio-lungo periodo)
La necessità di un’adeguata disclosure deriva dalla tendenza a considerare la maggiorazione del voto come un ostacolo alla scalabilità, cioè alla contendibilità del controllo, che fa sì che il prezzo delle azioni sia piu alto.
L’art. 127-quinquies del Tuf prevede, infatti, che la maggiorazione venga meno in caso di change of control (“CoC”) dell’azionista titolare di una partecipazione rilevante con voto maggiorato.
L’esigenza di consentire ai soci di medio-lungo periodo di ottenere una maggiorazione del voto (e quindi maggiori diritti sul piano amministrativo) può costituire uno strumento adeguato, all’interno delle società a partecipazione pubblica, per mantenere un bilanciamento tra controllo pubblico ed effettiva partecipazione alla gestione da parte degli azionisti privati.
Dall’analisi effettuata nella relazione emerge che l’adesione al codice è soddisfatta in particolare da società di grandi dimensioni e società pubbliche: centrali, infatti, sono le raccomandazioni relative al perseguimento del successo sostenibile.
In particolare, l’utilizzo di parametri ESG e il rispetto della parità di trattamento risultano correlati soprattutto alla grandezza e all’identità dell’azionista di riferimento.
Gli obiettivi ESG sono utilizzati più spesso da società grandi (82%) e pubbliche (86%).
Laddove la società sia partecipata dallo Stato e sia contemporaneamente ammessa la quotazione delle relative azioni su mercati regolamentati, l’adesione alle raccomandazioni per una corretta governance societaria risulta fondamentale per consentire l’incontro fra esigenze pubbliche e interessi privati alla luce dei principi di trasparenza e lealtà del mercato finanziario e dell’azione amministrativa, nonché per consentire un controllo sull’efficienza e liceità attività svolte.
In questa direzione, dunque, si muovono le discipline specifiche relative agli obblighi di trasparenza cui devono attenersi società che, per la loro originaria natura privatistica e per la simultanea connotazione pubblicista del socio di maggioranza, incidono su ambiti e interessi di rilevanza generale.
L’art. 123-bis del T.u.f., infatti, prevede la predisposizione di una relazione sul governo societario: si tratta di un momento importante dell’informazione per le società quotate, nonostante risulti in parte come una duplicazione della informazione societaria.
L’obiettivo, però, è evidentemente legato alle suddette esigenze di correttezza e trasparenza dei mercati finanziari e delle operazioni sociali, motivo per cui gli stessi principi di affidabilità sono ripresi dall’art. 6, commi 4 e 5, del T.u.s.p: attraverso la pubblicazione, alla fine di ogni esercizio, di una relazione sintetica sul governo societario, il legislatore non solo crea un modello di relazione per tutte le società, così che possano essere comparate delle informazioni standardizzare, ma permette anche al mercato di avere più o meno contemporaneamente le stesse informazioni su tutte le società quotate, senza la necessità di effettuare ricerche specifiche.
Mentre per le società quotate la relazione interviene sia in tema di assetti proprietari che di governo societario, per le società pubbliche, il rinvio opera solo limitatamente ai profili di governance, sebbene il comma 3 dell’art. 123-bis del T.u.f. consenta che le informazioni dei precedenti commi possano figurare in una relazione distinta, comunque approvata dall’organo di amministrazione e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione.
Tra le società quotate a partecipazione pubblica, un buon esempio di adesione al Codice di corporate governance è offerto da Leonardo S.p.a.: la società, infatti, è stata più volte riconosciuta tra le aziende best-in-class in termini di sostenibilità.
Leonardo S.p.a. ha preferito istituire un apposito comitato endoconsiliare, c.d.Comitato Sostenibilità e Innovazione, che funge da Modello Operativo di Sostenibilità dedicato alla gestione e al presidio delle relative tematiche, anche con riguardo alle dinamiche di interazione con azionisti e stakeholder.
La società Leonardo S.p.a., al paragrafo 2 (informazioni sugli assetti proprietari), lettera H, della Relazione sul Governo societario, indica puntualmente tutti gli accordi destinati alla modifica o estinzione in caso di CoC. Infine, è dedicato un apposito paragrafo alle politiche in materia di diversità, con indicazione delle specifiche iniziative intraprese in tema di Gender Equality, che ha consentito alla società di essere inclusa per il terzo anno consecutivo nel Gender-Equality Index 2023, con il massimo punteggio per trasparenza nelle comunicazioni, equità e parità retributiva.
